Il ritiro di un partecipante da una LLC è un processo difficile e richiede molto tempo. Qui è necessario non solo tenere conto degli interessi di molte parti, ma anche documentare tutto correttamente. Il ritiro di uno dei partecipanti dalla LLC può essere associato a processi importanti come la diminuzione del capitale, la riduzione del patrimonio, i cambiamenti contabili, ecc.
Il recesso dall’appartenenza ad una LLC è possibile in tre casi:
- trasferimento volontario di una quota dell'impresa (ai restanti partecipanti o a terzi);
- ritiro forzato (esclusione) da parte dell'assemblea generale;
- morte di un partecipante.
Recesso dai fondatori per morte
Se un membro muore, la sua quota nella LLC passa ai suoi eredi per legge. Tuttavia, ciò non accade sempre. Se gli eredi non dichiarano i loro diritti sulla quota entro sei mesi, il diritto esclusivo di disporre di tale quota passa alla Società.
Solitamente l'eredità avviene secondo un testamento, ma se non ne è stato redatto uno, la quota della LLC viene equamente distribuita tra gli eredi di prima linea. Qui va notato in particolare che non vengono ereditati solo i diritti, ma anche gli obblighi, compresi i debiti. L'erede può cedere la sua quota a uno dei partecipanti alla LLC o a un terzo.
Se viene redatto un testamento a favore di un minore, tutti i diritti e le responsabilità vengono temporaneamente trasferiti ai tutori. Ciò significa che un neonato può ereditare una quota della LLC, ma il suo tutore la gestirà fino al suo 18° compleanno.
In caso di morte di uno dei partecipanti alla LLC, è necessario fornire informazioni al riguardo al Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato e ciò deve essere fatto entro 5 giorni.
Ritiro volontario di un partecipante dalla LLC
Un partecipante può lasciare volontariamente la LLC e cedere la sua quota. In questo caso, il diritto prioritario di acquistare questa quota appartiene ai partecipanti esistenti della LLC.
In precedenza (prima del 1 giugno 2009) era molto facile lasciare i fondatori di una società a responsabilità limitata. Qualsiasi partecipante (a meno che, ovviamente, non sia l'unico) ha avuto la possibilità di lasciare la Società semplicemente presentando una domanda. Allo stesso tempo, potrebbe disporre della sua quota a sua discrezione.
Ora non è più possibile lasciare semplicemente la LLC: la quota del partecipante deve essere venduta. Dovrà trovare un acquirente e il prezzo deve essere adeguato, di solito viene fissato dal consiglio dei fondatori della LLC. Egli potrà anche trasferire la sua quota alla Società, e successivamente non potrà più vantare alcun diritto in relazione all'impresa e sarà liberato dagli obblighi ad essa connessi.
Procedura per il ritiro volontario di un partecipante da una LLC
L'articolo 26 della legge federale "On LLC" definisce il processo di ritiro volontario di un partecipante dalla Società come una transazione unilaterale. Per attuare ciò, è necessario redigere una domanda per il ritiro di un partecipante dalla LLC (un campione può essere scaricato qui), che viene inviata all'assemblea dei fondatori. Questa richiesta deve essere esaminata entro tre giorni; costituisce la base per il trasferimento della quota del partecipante alla Società.
È importante sapere che la decisione su tale domanda non ha effetto retroattivo, ovvero non sarà più possibile ritirarla senza il consenso della Società (solo con decisione del tribunale, ma affinché tale decisione venga presa , devono esserci motivi convincenti). Quindi è necessario affrontare il processo decisionale seriamente e senza fretta.
La domanda viene presentata direttamente all'organo esecutivo della LLC o alla persona responsabile. Se la domanda viene inviata per posta, la data di presentazione è considerata la data sul timbro o la data indicata sulla seconda (propria) copia. È da questo momento che i diritti sulle azioni vengono trasferiti alla Società, la quale deve pagarne il valore al partecipante entro tre mesi.
Su richiesta viene convocato un collegio dei fondatori, nel quale deve essere formalizzato.
Come calcolare il valore effettivo di un'azione
Il valore effettivo è il prezzo reale al quale la quota del partecipante può essere venduta al momento della presentazione della domanda. Se il suo contributo alla società nella fase iniziale era di 5.000 rubli, al momento della presentazione della lettera di dimissioni, tale importo può aumentare in modo significativo. Questo è esattamente ciò che dovrà essere versato (al netto dell'imposta sul reddito delle persone fisiche) al partecipante recedente entro i termini stabiliti dalla legge.
Spesso sorge la domanda su come determinare il valore effettivo. La formula di calcolo è abbastanza semplice: dal valore dei beni si sottrae il prezzo dichiarato del capitale autorizzato e si divide la differenza per il numero dei partecipanti, ottenendo così l'importo che deve essere corrisposto al partecipante.
Ad esempio, se all'inizio dell'attività il capitale autorizzato era di 10.000 rubli e al momento della partenza del partecipante il valore del patrimonio netto aveva raggiunto 500.000 rubli, l'importo pagato verrà calcolato sulla base di 490.000 rubli.
È vero, in alcuni casi, il valore effettivo è determinato come il valore di mercato della proprietà che appartiene all'azienda.
Ricevere una quota in natura
Se la LLC non ha abbastanza soldi per pagare il valore effettivo, il partecipante ha diritto a ricevere la sua quota di proprietà. In questo caso, devi tenere presente che la contabilizzazione di questa operazione sarà molto più complicata.
- se il valore della proprietà trasferita è inferiore al valore della quota, l'importo del reddito non operativo aumenta;
- La LLC dovrà pagare l'IVA sul valore dell'immobile che verrà trasferito;
- se il partecipante che recede non è una persona fisica, ma una persona giuridica, dovrà pagare un'imposta sugli utili del 20%.
La Società riceverà un reddito non operativo anche se un partecipante rinuncia alla propria quota trasferendola gratuitamente alla LLC.
Se un partecipante non è soddisfatto dell'importo che gli viene offerto per la sua quota o ha dei dubbi sul suo corretto calcolo, può avviare un esame indipendente, che dovrà pagare lui stesso.
Quando il prezzo delle azioni non può essere pagato
- se la LLC è in fase di liquidazione (o fallimento);
- se, dopo aver pagato l'importo dovuto (in denaro o beni), l'organizzazione risulta in fallimento;
In questi casi, il partecipante acquisisce il diritto di ripristinare la sua quota nell'organizzazione e restituirla ai fondatori.
Cosa succede alla condivisione?
Quando una LLC riceve in gestione la quota di un ex partecipante, puoi gestirla in diversi modi:
- distribuire tra i fondatori;
- vendere a uno qualsiasi dei partecipanti;
- vendere a terzi.
Qualunque cosa i fondatori decidano di fare, hanno un anno per farlo, altrimenti il capitale autorizzato dovrà essere ridotto di un importo pari al valore della quota (e non dovrebbe essere inferiore al minimo di 10 mila rubli).
Una volta decisa la sorte della quota alienata dal partecipante, le variazioni dovranno essere registrate.
Esclusione forzata di uno dei partecipanti dalla LLC
I partecipanti alla LLC la cui quota è pari o superiore al 10% hanno il diritto di chiedere la rimozione dai fondatori del partecipante le cui azioni (o, al contrario, inazione) interrompono il lavoro dell'organizzazione o non corrispondono ai compiti ad essa assegnati. Molto spesso, tali situazioni vengono risolte in tribunale.
Per avviare l’esclusione di un partecipante dalla LLC, è necessario un protocollo dell’assemblea dei fondatori, che dettaglierà le rivendicazioni dei partecipanti. Deve essere accompagnato da documenti che possano confermare la legalità di questa decisione. Il protocollo e i documenti di accompagnamento vengono inviati al tribunale, inoltre, i partecipanti alla LLC devono essere pronti a testimoniare sui materiali raccolti.
Se il tribunale ritiene che la LLC abbia ragione e le prove fornite siano sufficienti, deciderà sulla legalità dell'esclusione forzata del partecipante dalla Società. In questo caso il convenuto paga le spese legali. Inoltre, con tale decisione del tribunale, la LLC ha tutto il diritto di rifiutarsi di pagare la sua quota al partecipante escluso.
Tuttavia, le prove devono essere abbastanza solide: se si sostiene che il comportamento del partecipante ha privato l’azienda di profitti o ha causato perdite, i documenti che confermano questi fatti devono essere impeccabili. Come dimostra la pratica, molto spesso tali procedimenti vengono risolti a favore del partecipante “in colpa”.
Una società a responsabilità limitata può avere fino a 50 partecipanti, sia persone fisiche che giuridiche. Se uno dei partecipanti non vuole più essere in affari, può vendere la sua quota. Un'altra opzione è quella di uscire dalla LLC, ma ciò è possibile solo se lo statuto contiene le disposizioni appropriate.
Qual è la differenza tra vendere una quota e lasciare una LLC?
La differenza principale tra il ritiro di un partecipante da una LLC e la vendita di una quota è che la quota viene trasferita alla società e l'ex proprietario riceve un compenso pari al suo valore effettivo.
L'uscita del fondatore dalla LLC viene elaborata in modo più semplice e veloce rispetto alla vendita di una quota, perché in questo caso non si applica il periodo di 30 giorni del diritto di prelazione degli altri partecipanti per acquisirla.
Dopo che la quota di un partecipante in pensione passa alla società, entro un anno deve essere ceduta in uno dei seguenti modi:
- vendere a uno o più partecipanti;
- vendere a terzi, a meno che ciò non sia vietato nella carta;
- distribuito tra i partecipanti LLC in conformità con le loro quote nel capitale autorizzato.
Si prega di notare che non è possibile per l'unico fondatore lasciare la LLC. Inoltre, è vietata l'uscita simultanea di tutti i partecipanti alla società (articolo 26 della legge "sulle società a responsabilità limitata").
Se il partecipante recedente non ha versato alcun contributo al capitale sociale, la procedura di recesso non lo esonera dall'obbligo di versare tale contributo.
Uscita o uscita
Il ritiro di uno dei fondatori dalla società può essere solo volontario. Inoltre, il diritto di uscita deve essere registrato nella carta. Non è necessario il consenso aggiuntivo di altri proprietari.
Anche se ci sono contraddizioni inconciliabili tra i partecipanti, il ritiro del fondatore dalla società contro il suo consenso è impossibile (a meno che, ovviamente, non si tratti di un'acquisizione intra-raider dell'azienda).
Tuttavia, se uno dei soci non adempie effettivamente ai propri doveri o interferisce deliberatamente con le attività della società, su richiesta degli altri partecipanti e su decisione del tribunale, può essere espulso dalla LLC.
Esempi di tali azioni disoneste da parte di un partecipante includono:
- Evitamento deliberato della partecipazione alle assemblee generali, che non ha consentito ad altri proprietari di prendere decisioni importanti.
- Falsificazione di verbali di assemblee generali e di altri documenti importanti.
- Collusione con i concorrenti.
- Nomina all'insaputa dei soci di un manager che ha agito nell'interesse di un partecipante senza scrupoli o ha preso decisioni che hanno reso difficile per la LLC condurre affari.
Il ritiro di un partecipante dalla società, o meglio, la sua esclusione, avviene in conformità con quanto disposto dall'articolo 10 della legge “On LLC”. In questo caso, come nel caso del recesso volontario, il partecipante viene risarcito del costo della sua quota e la quota stessa passa alla società. Per quanto riguarda l'effettivo danno causato dal partner espulso, la LLC può rivolgersi al tribunale per recuperarlo.
Esci dalla dichiarazione
Una richiesta di recesso da una LLC non ha una forma ufficialmente stabilita, ma deve riflettere l’intenzione del partecipante di uscire e ricevere il valore della sua quota. Inoltre, la domanda indica il nome completo della persona e i dettagli del suo passaporto.
Se un partecipante che è una persona giuridica lascia l'azienda, vengono registrati tutti i dati di registrazione di questa organizzazione (codici TIN e OGRN, nome completo dell'azienda, indirizzo legale). Il capo della persona giuridica partecipante firma la domanda di recesso dalla LLC.
Istruzioni dettagliate per lasciare un partecipante
Le istruzioni dettagliate per un partecipante di una LLC prevedono l'esecuzione delle seguenti azioni:
Passaggio 1. Preparare e presentare una domanda per il ritiro di un partecipante dalla LLC. La domanda viene presentata al capo della società a responsabilità limitata e prima della presentazione viene certificata da un notaio. Il partecipante non potrà più rifiutarsi di recedere dopo aver presentato la domanda.
Passaggio 2. Calcolare il valore effettivo dell'azione. Il calcolo viene effettuato sulla base del valore del patrimonio netto della società (NAA), determinato sulla base del bilancio dell'ultimo periodo. Ad esempio, se il patrimonio netto di una LLC è di 100.000 rubli e la quota del partecipante in pensione è del 30%, il suo valore effettivo è di 30.000 rubli.
Passaggio 3. Notificare all'ufficio delle imposte una modifica nella composizione dei partecipanti alla società a responsabilità limitata. Il termine per tale notifica è di 30 giorni di calendario dalla data di ricevimento della domanda.
Per segnalare le modifiche alla registrazione viene utilizzato il modulo di registrazione 14001, il richiedente è il direttore generale. La domanda dovrà inoltre essere autenticata da un notaio. Compila il frontespizio, uno dei fogli (B, D, D, E), a seconda della categoria del partecipante, fogli Z e R.
Per certificare il modulo P14001, al notaio vengono presentati la dichiarazione del partecipante, lo statuto, i documenti di registrazione della LLC, un documento che conferma i poteri del direttore e il suo passaporto. Se i partecipanti sono riusciti a distribuire la quota del partecipante recedente, sarà richiesto un ulteriore protocollo dell'assemblea generale sulla distribuzione.
All'ufficio delle imposte si presenta quanto segue:
- una dichiarazione autenticata del partecipante relativa al recesso;
- modulo autenticato P14001;
- verbale dell'assemblea dei partecipanti (se la quota è già stata distribuita).
Non è prevista alcuna tassa statale per apportare tali modifiche al Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato.
Passaggio 4. Ricevi documenti che confermano le modifiche. L'autorità fiscale ha cinque giorni lavorativi per registrare il ritiro di un partecipante dalla LLC. Successivamente, è necessario ritirare il foglio di registrazione ERGUL dall'Ispettorato del servizio fiscale federale e assicurarsi anche che le informazioni del registro riflettano l'attuale composizione dei fondatori. Puoi controllare queste informazioni utilizzandone una gratuita del Servizio fiscale federale.
Passaggio 5. Pagare al partecipante il valore effettivo della quota. Secondo la legge "On LLC", tale importo deve essere trasferito entro tre mesi dal ricevimento della domanda di recesso, tuttavia, la carta può stabilire un periodo diverso. Su richiesta del partecipante e con il consenso degli altri soci, la quota può essere versata in proprietà.
Il valore della quota non viene pagato se la società presenta segni di fallimento o se il suo pagamento porterà a questi segnali.
Passaggio 6. Trattenere l'imposta sul reddito personale dal costo della quota. Quando paga il valore effettivo di un'azione, l'organizzazione agisce come agente fiscale e pertanto deve trattenere e trasferire l'imposta sul reddito al bilancio con un'aliquota del 13%. Allo stesso tempo, a differenza della vendita di un'azione, il partecipante in pensione non può ricevere una detrazione fiscale e paga l'imposta sul reddito personale sull'intero valore effettivo dell'azione.
Passaggio 7 Informare i partner del ritiro del partecipante dall'azienda. Sebbene la legge non obblighi direttamente ad informare le controparti di un cambiamento nella composizione del partecipante, tale condizione può essere specificata nel contratto. Le banche prestano particolare attenzione a questo punto quando concedono prestiti, quindi assicurati di rispettare gli standard contrattuali.
Puoi preparare tutti i documenti per la procedura per il ritiro di un partecipante dalla LLC, inclusa una domanda, nel tuo account utente 1C-Start. Per fare ciò, vai allo strumento "Crea accordo" e seleziona il modello LLC appropriato. Successivamente è sufficiente spuntare le caselle richieste, inserire i dati del partecipante e dell'azienda e scaricare il pacchetto di documenti già pronto.
Una richiesta di dimissioni da parte dei fondatori è il punto di partenza nel processo di uscita degli organizzatori di una persona giuridica.
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Motivi per lasciare i fondatori
La partenza di uno dei suoi fondatori arriva spesso come una notizia inaspettata per i suoi colleghi. Tuttavia, tali situazioni non sono rare. Possono essere associati alla riluttanza ad assumersi la responsabilità delle attività dell'organizzazione, al desiderio di ritirare i beni esistenti, ecc.
La procedura e la procedura per lasciare i fondatori di una LLC sono prescritte all'art. 26 della legge federale "sulle società a responsabilità limitata", devono essere specificati anche nello statuto dell'impresa.
Cosa bisogna fare per uscire, procedura
Come è noto, il numero dei partecipanti ad una LLC non deve superare le cinquanta persone (fisiche o giuridiche), e le quote di partecipazione tra di loro possono essere divise proporzionalmente o sproporzionatamente.
Ciascuno dei partecipanti ha il diritto di lasciare i fondatori in qualsiasi fase del funzionamento della LLC.
Per fare ciò, devi solo scrivere una domanda e presentarla alla persona che gestisce l'organizzazione (direttore o direttore generale). Allo stesso tempo, il ritiro dei fondatori della società è possibile senza il consenso degli altri membri, solo per volontà personale del suo partecipante.
Dopo che la domanda è stata accettata dal capo della società e dagli altri fondatori della LLC, deve essere esaminata da loro entro il periodo stabilito dalla legge (non più di dieci giorni lavorativi), e quindi deve essere presa una decisione adeguata in merito. Una copia della decisione rimane all'interno dell'organizzazione, la seconda viene trasferita al richiedente.
Va notato una sfumatura importante: il ritiro dall'appartenenza alla LLC è considerato completato solo dopo che le informazioni a riguardo sono state ufficialmente registrate.
È qui che finisce il ruolo dell'ex partecipante alla LLC e gli altri fondatori attendono un lavoro serio sui cambiamenti strutturali. Questi includono la ridistribuzione delle azioni, l'adeguamento dei documenti costitutivi e la presentazione delle informazioni necessarie alle autorità statali di vigilanza (principalmente il servizio fiscale), la notifica delle modifiche a tutte le organizzazioni interessate, controparti, ecc.
A proposito, per quanto riguarda la quota del partecipante che recede, se entro un anno non viene intrapresa alcuna azione in merito, il capitale autorizzato rimanente viene ridotto proporzionalmente.
Se l'ex fondatore desidera ricevere la sua quota in termini monetari reali, il pagamento deve essere effettuato entro un periodo non superiore a tre mesi dalla data della sua uscita (a meno che nella Carta non sia specificato un altro periodo).
In quali casi non puoi lasciare una LLC?
La legislazione definisce chiaramente le situazioni in cui il fondatore non ha la possibilità di lasciare la LLC. Questi sono solo due casi:
- quando il fondatore è l'unico;
- quando tutti i suoi partecipanti decidono contemporaneamente di lasciare l'azienda (almeno uno deve restare e, se necessario, sarà lui a portare avanti la procedura di liquidazione dell'impresa).
Caratteristiche di redazione di una domanda, informazioni generali
Se devi scrivere una lettera di dimissioni dei fondatori di una LLC e non sai come farlo correttamente, ti consigliamo di leggere attentamente le raccomandazioni di seguito. Guarda anche il documento di esempio: in base ad esso puoi facilmente elaborare il tuo modulo.
Oggi non esiste un unico modulo di domanda unificato. Ciò significa che il fondatore ha la possibilità di redigerlo in qualsiasi forma o, se lo Statuto dell’organizzazione prevede la forma del documento, secondo la sua tipologia.
Indipendentemente dall'opzione utilizzata, quando si scrive una domanda è necessario tenere conto di alcuni parametri comuni a tutti questi documenti. In particolare, è necessario assicurarsi che la struttura e il contenuto del modulo soddisfino alcune regole standard del lavoro d'ufficio, ad es. La dichiarazione dovrebbe essere divisa grosso modo in tre parti:
- l'inizio del documento o, come viene anche chiamato, l'“intestazione”, dove vengono inserite le informazioni sul destinatario e sul richiedente;
- blocco principale: l'effettiva richiesta di ritiro dei fondatori, indicando le azioni che appartenevano al partecipante LLC, se necessario, il motivo del ritiro dovrebbe essere incluso qui (ma non necessariamente);
- la conclusione deve contenere la data di redazione del documento e la firma personale del richiedente.
Regole per la compilazione di una domanda, modalità di trasferimento
La domanda può essere scritta su un normale foglio bianco di qualsiasi formato conveniente (preferibilmente A4), a mano o digitata su un computer: questi valori non giocano un ruolo nello stabilirne la legalità. L'unica cosa importante è che sia scritto senza imprecisioni, errori e macchie, e se ce ne sono, non correggerle, ma redigere un nuovo modulo.
La domanda deve essere sottoscritta dal richiedente (e la firma deve essere “viva”).
È in fase di elaborazione una domanda in due copie identiche, uno dei quali deve essere consegnato ai rappresentanti dell'impresa (direttore generale o altri fondatori), e il secondo, dopo essere stato contrassegnato come accettante una copia, deve essere conservato. In futuro, ciò contribuirà ad evitare possibili problemi se improvvisamente sorge una domanda sul fatto stesso di trasferire il documento a destinazione o sulla data della sua preparazione.
È possibile presentare la propria candidatura all’interessato in una delle seguenti modalità:
- personalmente, di mano in mano;
- tramite Russian Post inviando un messaggio con l'elenco degli allegati tramite posta raccomandata con avviso di ricevimento;
- È possibile presentare la domanda anche tramite procuratore (purché munito di procura debitamente certificata).
Un esempio approssimativo di domanda di recesso di un partecipante da una società a responsabilità limitata
In alcuni casi si rende necessario che un Membro della Società lasci la Società: ciò include l'ingresso nel servizio pubblico, l'impossibilità di combinare lo status di Membro della Società con altre responsabilità e altre questioni.
La legge federale n. 14-FZ dell'8 febbraio 1998 "sulle società a responsabilità limitata" prevede il ritiro di un partecipante dalla Società indipendentemente dal consenso degli altri partecipanti. Ma all’uscita di tale Partecipante vengono imposte una serie di restrizioni:
Un partecipante può lasciare la Società solo cedendo la propria quota alla Società
Questa forma di uscita deve essere prevista nello statuto della Società
Non è ammesso il recesso del Socio unico della Società
Inoltre, se un Partecipante che ha lasciato la Società non ha versato il suo contributo (parzialmente o integralmente) al patrimonio della Società, rimane debitore della Società.
Per lasciare la Società lasciando una quota alla Società, il Partecipante dovrà presentare Domanda di Recesso all'Organo Esecutivo.
Quando un Partecipante lascia la Società lasciando una quota alla Società, la Società è tenuta a pagare al Partecipante uscente il valore effettivo della sua quota nel patrimonio della LLC, determinato secondo i dati contabili dell'ultima data di riferimento.
Si consiglia di redigere la domanda in duplice esemplare, uno dei quali, rimasto presso l'ex Partecipante, dovrà riportare il contrassegno del Responsabile della Società attestante la ricezione della presente domanda.
La domanda viene esaminata durante l'assemblea generale dei partecipanti alla società a responsabilità limitata, sulla quale viene redatto il relativo verbale dell'assemblea generale dei partecipanti alla società a responsabilità limitata sull'uscita del partecipante dalla società.
Gene. Direttore della LLC "______________"
___________________________________ (cognome, nome ad interim)
dal Partecipante LLC "_______________"
________________________________ (cognome, nome ad interim)
DICHIARAZIONE
IO, __________________________ (cognome, nome ad interim). passaporto di un cittadino della Federazione Russa serie _____ n._____________, rilasciato da ___________________________________________________________________________ codice di suddivisione___________________________, registrato all'indirizzo _______________________ _______________________________________ (quota nel capitale autorizzato della società ___%) Lascio la società a responsabilità limitata “_________________________” alienando la mia quota alla Società dal __ _________ 201__.
Ritiro di un partecipante dalla LLC. Attuale a marzo 2015.
Avvocati esperti, che da tempo sono coinvolti nell'apportare modifiche al registro delle persone giuridiche dello Stato unificato (uscita di un partecipante da una LLC), rimuoveranno professionalmente un partecipante da una LLC a Perm chiavi in mano per 5.000 rubli + servizi notarili per circa 2.000 rubli.
Costo dei servizi.
Procedura.
Quando si certifica la firma del richiedente sul modulo p14001, il notaio richiede i seguenti documenti:
Al fine di apportare modifiche al Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato per il ritiro di un partecipante dalla LLC, viene redatto e presentato all'ufficio delle imposte quanto segue:
Documenti campione.
Attenzione! La domanda deve essere compilata solo in questo programma; questo elimina quasi completamente la possibilità di errore.
Istruzioni per la compilazione indipendente di una domanda sul nuovo modulo p14001 (2015) per il ritiro di un partecipante dalla LLC, la quota va alla società.
Pagina 01 dell'applicazione p14001.
Pagina 02 dell'applicazione p14001.
Pagina 03 dell'applicazione p14001.
Pagina 04 dell'applicazione p14001.
Pagina 05 dell'applicazione p14001.
Pagina 06 dell'applicazione p14001.
Pagina 07 dell'applicazione p14001.
Istruzioni per la compilazione di una domanda sul nuovo modulo p14001 (2014) per il ritiro di un partecipante dalla LLC, la quota viene distribuita e trasferita all'unico partecipante.
Pagina 01 dell'applicazione p14001.
Pagina 02 dell'applicazione p14001.
Pagina 03 dell'applicazione p14001.
Pagina 04 dell'applicazione p14001.
Pagina 05 dell'applicazione p14001.
Pagina 06 dell'applicazione p14001.
Domanda di uscita di un partecipante alla società a responsabilità limitata
DICHIARAZIONE DI UNA SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA PARTECIPANTE DI RECEDERE DALLA SOCIETA'
Dichiaro la mia decisione di recedere dall'appartenenza alla Società a Responsabilità Limitata “_____________________”.
La mia quota nel capitale autorizzato della società è stata pagata per intero (o: per un importo di _____ percento (frazione) per un importo di _____ rubli).
In conformità con la clausola 6.1 dell'art. 23 della legge federale "sulle società a responsabilità limitata" vi chiedo di pagarmi il valore effettivo della mia quota in denaro <*>.
<*> Ai sensi delle spiegazioni della lettera "d" del paragrafo 16 della Risoluzione del Plenum della Corte Suprema della Federazione Russa n. 90, il Plenum della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa n. 14 del 9 dicembre 1999 “Su alcune questioni di applicazione della legge federale “Sulle società a responsabilità limitata”, altre opzioni sono consentite solo con il consenso del partecipante emittente.
Ritiro di un partecipante dalla LLC
Un membro della Società ha il diritto di lasciare la Società alienando un'azione alla società, indipendentemente dal consenso degli altri partecipanti o della società, se ciò è previsto dallo statuto della Società.
1. Verifica della possibilità che un partecipante lasci la LLC:
- La possibilità di lasciare la Società deve essere prevista dallo statuto.
- Non è consentito il ritiro di un solo partecipante dalla Società, nonché il ritiro di membri della Società dalla Società per cui non rimanga un solo partecipante nella Società.
2. Domanda di ritiro di un partecipante dalla LLC
Il partecipante che desidera lasciare la Società presenta una domanda. La domanda è redatta in qualsiasi forma. La Società è tenuta a pagare al partecipante che ha presentato tale domanda il valore effettivo della sua quota nel capitale autorizzato, determinato sulla base del bilancio della Società per l'ultimo periodo di riferimento precedente il giorno di presentazione della domanda, o, con il consenso di questo partecipante, di dargli in natura beni dello stesso valore o in caso di pagamento incompleto della sua quota nel capitale autorizzato della Società il valore effettivo della parte pagata della quota; Tale pagamento viene effettuato entro tre mesi dalla data in cui si verifica l'obbligazione corrispondente, a meno che lo statuto della Società non preveda un periodo o una modalità diversa per il pagamento del valore effettivo di un'azione o parte di un'azione.
Il valore effettivo delle azioni di un partecipante alla Società corrisponde a una parte del valore del patrimonio netto della Società, proporzionale all’entità della sua quota.
Il valore effettivo di un'azione o di una parte di azione del capitale autorizzato della Società viene pagato dalla differenza tra il valore del patrimonio netto della Società e l'entità del suo capitale autorizzato. Se tale differenza non è sufficiente, la Società è tenuta a ridurre il proprio capitale sociale dell'importo mancante.
Se una diminuzione del capitale autorizzato della Società può comportare che le sue dimensioni diventino inferiori all'importo minimo del capitale autorizzato alla data di registrazione statale della Società, il valore effettivo delle azioni sarà pagato dalla differenza tra il valore delle azioni patrimonio netto della società e l'importo minimo specificato del capitale autorizzato. In questo caso, il valore effettivo di un'azione o di una parte di azione del capitale autorizzato della Società può essere pagato non prima di tre mesi dalla data in cui si verificano le basi per tale pagamento.
La società non ha il diritto di pagare il valore effettivo delle azioni o di emettere beni in natura dello stesso valore se al momento di tali pagamenti o emissione di beni in natura soddisfa i criteri di insolvenza (fallimento) ai sensi dell'art. la legge federale sull'insolvenza (fallimento) o in seguito a questi pagamenti o all'emissione di beni in natura, i segni indicati appariranno in azienda. Ai sensi dell'articolo 3 della legge federale sull'insolvenza (fallimento) n. 127-FZ, un segno di fallimento della Società è la sua incapacità di soddisfare le richieste dei creditori per obblighi pecuniari e (o) di adempiere all'obbligo di pagamento obbligatorio pagamenti, se i relativi obblighi e (o) obblighi non sono stati adempiuti entro tre mesi dalla data in cui avrebbero dovuto essere eseguiti.
Se, in conformità con i requisiti della legge federale sulle società a responsabilità limitata, la società non ha il diritto di pagare il valore effettivo delle azioni o di emettere beni in natura dello stesso valore, la società, sulla base di un domanda scritta presentata entro tre mesi dalla data di scadenza del periodo di pagamento del valore effettivo delle azioni, una persona che ha lasciato la Società ha il diritto di reintegrarlo come partecipante nella Società e di trasferirgli la somma corrispondente quota del capitale autorizzato della Società.
Le azioni passano alla Società dalla data in cui la società riceve la richiesta di recesso di un partecipante alla società.
2. Azioni della Società con la quota di un partecipante che ha annunciato il suo ritiro dalla LLC
Entro un anno dalla data di trasferimento della quota di capitale autorizzato alla Società, questa deve, con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, essere distribuita tra tutti i partecipanti alla Società in proporzione alle loro quote di capitale autorizzato della società o offerti per l'acquisizione a tutti o ad alcuni partecipanti della società e (o) se ciò non è vietato dallo statuto della società, a terzi.
La distribuzione di un'azione tra i partecipanti alla Società è consentita solo se è stata pagata prima del trasferimento delle azioni alla Società.
La vendita delle azioni dei partecipanti che hanno lasciato la Società viene effettuata ad un prezzo non inferiore al prezzo pagato dalla Società in relazione al trasferimento di un'azione o parte di un'azione alla stessa, a meno che non venga determinato un prezzo diverso mediante decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla Società.
La vendita di azioni ai partecipanti alla Società, a seguito della quale cambia la dimensione delle azioni dei suoi partecipanti, così come la vendita di azioni a terzi e la determinazione di un prezzo diverso per l'azione venduta sono effettuato con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla Società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti.
La quota del capitale autorizzato della Società che non è stata distribuita o venduta in tempo deve essere rimborsata e la dimensione del capitale autorizzato della Società deve essere ridotta del valore nominale di tale azione.
3. Iscrizione statale nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato
Entro un mese dalla data in cui la Società riceve la domanda di recesso del partecipante, il Direttore Generale della LLC è tenuto a presentare all'ufficio delle imposte i seguenti documenti:
1. Condividi. trasferito alla Società, entro un mese viene distribuito tra i partecipanti alla Società con decisione dell'Assemblea Generale dei Partecipanti. È necessario redigere e firmare l'apposito protocollo.
I documenti per la registrazione di tali modifiche vengono presentati entro un mese dalla data della decisione di distribuire la quota tra tutti i partecipanti alla società.
All'Agenzia delle Entrate viene fornito quanto segue:
Verbale dell'assemblea generale sulla distribuzione delle azioni tra i partecipanti alla Società.
2. Condividi. trasferito alla Società viene venduto ai partecipanti e (o) a terzi entro un mese. È redatto dal verbale dell'Assemblea generale dei partecipanti e dal contratto di compravendita di una quota del capitale autorizzato della Società.
I documenti per la registrazione di tali modifiche vengono presentati entro un mese dalla data della decisione di vendere la quota.
All'ufficio delle imposte si presenta quanto segue:
Verbale dell'assemblea generale sulla vendita di azioni
Contratto di compravendita di azioni
Documenti che confermano il pagamento della quota da parte dell'acquirente della quota.
3. La quota trasferita alla Società non viene temporaneamente distribuita o venduta.
Non vengono forniti ulteriori documenti; è sufficiente annotare nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato il trasferimento della quota dal partecipante alla LLC (vedi sopra).
L'uscita da una LLC è un processo serio, la cui principale difficoltà non è solo nel completare tutte le pratiche burocratiche, ma anche nel modificare il capitale, nel calcolare e nell'emettere la quota assegnata al partecipante. A questo proposito, un certo numero di organizzazioni non consentono il ritiro dalla LLC, prescrivendo questo punto. Se l'uscita non è vietata, è sufficiente presentare una domanda al Direttore Generale per l'esame.
Quadro legislativo
Qualche parola sul quadro giuridico che disciplina il recesso dall’adesione:
- Prima di tutto, questo include Legge federale n. 14-FZ "On LLC" del 02/08/1998 . Indica chiaramente le regole e la procedura per lasciare la LLC.
- Sono state apportate alcune modifiche introdotte dal nuovo Legge federale n. 312-FZ del 30 dicembre 2008 . Si precisa che la possibilità di uscita dipende dal fatto che ciò sia previsto o meno nello statuto della società.
- Inoltre, è regolamentato il recesso da una LLC, indipendentemente dal consenso dei partecipanti Arte. 94 del Codice Civile della Federazione Russa e dell'art. 8, 26 della Legge “On LLC” .
Modi per uscire da una LLC
L’uscita dall’organizzazione può avvenire nei seguenti modi:
- Sotto forma di trasferimento di azioni su base volontaria.
- Ritiro forzato per decisione degli altri partecipanti sulla base del verbale della riunione. In pratica, viene attuato in tribunale.
- Morte di un membro della LLC.
Inoltre, l’uscita è possibile in due casi:
- Lo statuto della società prevede la possibilità di uscita.
- Dopo che un partecipante lascia la LLC, due o più persone rimarranno al suo interno.
Se c'è un fondatore, la sua uscita dalla LLC è impossibile. In questo caso è necessario.
Ritiro per morte
Secondo la legge, la quota di una persona deceduta viene ereditata dai suoi parenti. Non vengono ereditati solo i diritti, ma anche gli obblighi di un partecipante alla LLC, ad esempio i suoi debiti. Ma se i parenti non rivendicano i loro diritti sulla sua quota entro 6 mesi, questa diventa proprietà della LLC.
Se esiste un testamento, la quota viene distribuita in base ad esso. In sua assenza, viene distribuito equamente tra tutti gli eredi appartenenti alla prima priorità del testatore.
Il capo dell'organizzazione è obbligato a fornire informazioni sulla morte di un partecipante all'organismo autorizzato ad apportare modifiche al registro delle persone giuridiche dello Stato unificato entro 5 giorni.
Uscita volontaria
L'opzione più comune è volontaria. Ciò implica che il partecipante che ha avviato l'uscita può vendere la sua quota, assegnarla o cederla sia a terzi che ai fondatori dell'organizzazione. Allo stesso tempo, i partecipanti esistenti alla LLC hanno il diritto primario di acquistarla.
Dal 2009 si applicano nuove regole. Pertanto, la quota del partecipante deve essere venduta o trasferita alla proprietà della LLC. Per uscire, è necessario trovare un acquirente che possa acquistare la quota. In questo caso, il valore della quota è indicato dal consiglio dei fondatori della LLC.
In alternativa, puoi trasferire la tua quota alla società. In questo caso, la direzione dell'organizzazione entro un anno è obbligata a ridistribuire la quota della LLC o a venderla. In caso contrario, la LLC dovrà ridimensionarsi.
Eccezione: uscita forzata
I partecipanti LLC possono richiedere l'espulsione di un partecipante su base forzata. Ma se questa azione è vietata dalla Carta, non possono procedere all’espulsione del fondatore. Inoltre, devono detenere almeno il 10% della quota totale dell'organizzazione. Ad esempio, se la quota di I. A. Ivanov nella società di gestione è del 4%, quella di A. N. Anikina è del 6%, insieme possono avviare il processo di espulsione di A. K. Petrov dalla società, la cui quota è del 20%.
Per l'esclusione deve essere addotto un motivo convincente, ad esempio, la presenza di azioni che interrompono l'attività dell'impresa, o comportamenti che ledono l'immagine dell'impresa.
In questo caso, si tiene una riunione dei fondatori per risolvere questo problema. È imperativo redigere un verbale della riunione e allegare le prove delle accuse mosse.
Il protocollo, insieme alla domanda, viene presentato al tribunale, dove viene esaminato il caso e viene presa una decisione sull'esclusione. Spesso, in questi casi, il tribunale finisce dalla parte dell'imputato e l'esclusione dalla LLC non funziona.
Conseguenze del ritiro del partecipante
Quali sono le conseguenze dell'uscita da una LLC per il suo partecipante? Innanzitutto, dal momento in cui la domanda viene presentata a titolo oneroso, la persona perde il suo status nella LLC. Il membro è inoltre tenuto a ricevere un pagamento equivalente alla sua quota della LLC.
Esci dal pacchetto documenti
L'elenco dei documenti per lasciare una LLC dipende dal fatto che il partecipante sia una persona giuridica o un individuo.
Lasciare la squadra individuale necessario:
- Passaporto.
Persone giuridiche presentare i seguenti documenti:
- OGRN.
- Numero del posto di controllo.
Documenti generali obbligatori Sono:
- Dati sulla dimensione della quota della società di gestione.
- Una dichiarazione in cui una persona esprime il desiderio di lasciare la LLC.
Raccolta documenti e procedura di uscita
L'uscita da una LLC prevede i seguenti passaggi:
- Scrivere e presentare una domanda . Il testo dell'elaborato è redatto in qualsiasi forma e fornito personalmente al direttore generale della LLC. La richiesta viene esaminata entro tre giorni, trascorsi i quali si tiene un'assemblea straordinaria dei fondatori, nella quale viene presa una decisione.
- Preparazione della documentazione . In futuro, sarà presentato per la registrazione all'ufficio delle imposte:
– nuova e vecchia edizione della carta;
– un certificato attestante la registrazione della società;
– fotocopie dei passaporti di tutti i partecipanti LLC;
– copie dei TIN dei partecipanti (se disponibili);
– estratto del Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato;
– un certificato attestante la registrazione presso l’ufficio delle imposte;
– una dichiarazione autenticata da un notaio. Per compilarlo viene utilizzato il modulo unificato P14001.
Tutti i documenti elencati vengono forniti dal direttore generale all'ufficio delle imposte entro 30 giorni dalla presa della decisione.
- Firma dei documenti e loro autenticazione . Entro 5 giorni, l'ispettorato del Servizio fiscale federale emette estratti dal registro delle persone giuridiche dello Stato unificato e un documento che conferma le modifiche nella composizione della LLC.
- Risolvere il problema del pagamento membro che ha lasciato la LLC.
Domanda di recesso dalla LLC
Il documento principale che avvia l'intero processo è l'applicazione. In generale non ha un unico modulo unificato, ma ci sono comunque alcuni dettagli obbligatori:
- Informazioni sul partecipante aziendale. Come minimo nome e cognome, in alcuni casi è possibile fornire anche i dati del passaporto.
- Informazioni sulla LLC da cui avviene l'uscita, il nome dell'organizzazione e il codice OGRN.
- Dati della persona a nome della quale viene redatto il documento.
- Entità della quota nel capitale autorizzato.
- Una clausola nella carta che specifica il diritto di recedere dalla LLC.
- Data della domanda.
- Firma personale.
Prima affermazione di esempio:
Seconda affermazione di esempio:
Dopo aver presentato una domanda, una persona non ha il diritto di invertire il processo: modificare la sua decisione e rifiutarsi di lasciare la LLC.
Verbale della riunione
Il secondo passo importante è tenere una riunione dei fondatori, durante la quale verrà presa una decisione sulla questione.
Il documento è redatto secondo un modello standard e contiene:
- Elenco delle persone presenti.
- Agende.
- Delibere e risultati delle votazioni sulle questioni sollevate.
- Firme dei partecipanti alla società.
Esempio di protocollo:
Calcolo delle quote
La legge regola rigorosamente i tempi e le modalità di pagamento delle somme dovute all'ex fondatore. L'importo del pagamento è regolato dalla clausola 6.1 dell'art. 23 della Legge “On LLC”. Per determinare l'importo del pagamento, le informazioni vengono tratte dall'ultimo rapporto preparato dal reparto contabilità. In genere, il valore di un'azione è pari al prodotto tra il patrimonio netto e la dimensione dell'azione.
In mancanza di fondi, previo consenso del partecipante, questi potranno essere sostituiti con beni il cui valore equivalga all'importo del pagamento.
È inoltre necessario ricordare che in caso di ricezione del valore della quota, si dovranno pagare le seguenti imposte:
- L'IVA viene addebitata se il risarcimento viene emesso sotto forma di proprietà.
- Imposta sugli utili ricevuti a seguito del pagamento.
- Imposta sul reddito personale: pagata se un individuo lascia l'organizzazione.
In alcuni casi, i fondatori possono imbrogliare dicendo che la proprietà conferita ha perso il suo valore a causa del deprezzamento, riducendo così l’importo del pagamento. Questa azione è illegale.
Il pagamento dei fondi avviene entro 3 mesi dalla decisione di recedere dalla LLC.
Uscita senza pagamento
In alcuni casi è possibile uscire senza pagare una quota. Ciò include le seguenti situazioni:
- Rifiuto di tua spontanea volontà.
- La LLC ha dichiarato o è sull'orlo del fallimento.
- Dopo il pagamento, l'organizzazione potrebbe fallire.
Negli ultimi due casi, il fondatore che ha scritto la domanda ha il diritto di ripristinare i suoi diritti e restituire la quota.
Caratteristiche dell'uscita dei fondatori
A seconda di chi lascia la LLC, sono possibili alcune sfumature, che possono essere trovate nella tabella:
Video: come presentare un'uscita da una LLC?
Puoi conoscere tutte le sfumature dell'esclusione da una LLC e i requisiti per completare i documenti necessari da questo video:
Un partecipante alla LLC può lasciare l'azienda solo se questo desiderio non contraddice la carta adottata. In caso di recesso è tenuto a pagare il valore della quota della società di gestione o a consegnare un patrimonio equivalente al valore calcolato. Dopo aver scritto la domanda, la persona viene automaticamente esclusa dai fondatori della LLC.
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